天地会的成员多是农村破产农民、城市无业游民。他们参加天地会，并非是为了反清复明，而是为了经济互助，改善困境。
根据《清实录》记载，清初全国人口大约为6000万人。乾隆初年,全国在册人口已接近１.５亿，到乾隆末年,人口突破３亿的。再过４０余年,到道光二十年１４０年,就达到４.１２亿。
满清人口迅速膨胀，耕地并未大量增加，却进一步集中到地主手中。大量农民失去土地，衣食无着，被迫流离失所。
面对人口过剩，有志之士经常感叹：“生齿日繁,地不加广”、“生计常苦不足”、“渐多游手”……清帝也不得不承认：“宵旰筹思,终乏良策。”
人口过剩，造成大量的农村破产者、城市无业游民。这些人构成了天地会的主体，使天地会不断发展壮大。
在广东广西两省，天地会又格外活跃。
第一次鸦片战争后，清廷被迫同意五口通商。广州失去了贸易垄断地位，华夏贸易中心迅速由广州转移至上海。
在此之前，长江流域的商品大多经过两广进入广州，沿途养活了无数的搬运工人、水手。广州的衰落造成大量失业人口，他们只得加入天地会等秘密会党，以求互助。
但天地会组织较为分散，即便是同一地区的各处山堂，亦互不隶属。由于缺乏集中统一领导，天地会声势贵师大，却始终未能形成大的气候。
听过杨田的劝告，杨烜内心有些不以为然。
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