第五山地师是在“海狮计划”彻底失败后组建的部队，拥有第85山地步兵团、第100山地步兵团、第95摩托化侦察营、第95反坦克营、第95工兵营和第95通信营，总兵力14000人。
单纯从兵力上看，第五山地师和总兵力15000人的第143师差不多，不同之处在于第143师多了一个炮兵团，拥有更强大的攻击能力。
和之前一样，战斗首先在空中爆发，南部非洲空军和德国空军为了争夺制空权爆发了激烈的战斗。
驻扎在克里特岛上的南部非洲空军全力以赴，派出近150架战机为第143师提供空中掩护。
德国空军同样倾巢而出，在飞机性能上虽然稍显劣势，数量上却明显占优。
战斗进行的很激烈，南部非洲空军在空战爆发的第一天就损失了14架战斗机。
德国人的损失是27架战斗机，以及6架轰炸机。
就在空战爆发的同时，第五山地师向第143师的阵地发起地面进攻。
第五山地师的装备还是不错的，全师装备近500挺机枪，超过100门迫击炮，以及68门拖拽火炮。
问题的关键在于，第五山地师装备的拖拽火炮大多都是轻型火炮，重型火炮仅有16门，这就导致第五山地师在进攻的时候陷入火力严重不足的尴尬局面。
第143师除了没有装甲部队之外，机枪和火炮的数量上，和南部非洲本土部队基本完全一样，所装备的火炮基本都是大口径重型火炮。
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