埃里希·冯·曼施坦因和隆美尔、古德里安并称为二战德军三大名将。
曼施坦因拥有敏锐的战略眼光，最初的“业楼计划”，跟一战期间德国进攻法国的施里芬计划非常相似，曼施坦因并不赞成。
曼施坦因通过A集团军群司令冯·龙德施泰特向陆军总部提出了他的的战略构想：德军进攻的主要矛头应放在左翼，而不是在右翼。
以强大的装甲部队，将担任主要突击力量的装甲集群巧妙通过地势险峻、被普遍认为装甲部队无法行军的阿登山区。
从而绕过重兵防守的“马奇诺防线”，直插盟军防守薄弱地带。
这样一来德军就可以切断南北盟军之间的联系，分割包围英法盟军，迅速灭亡法国。
这个计划被时任德国陆军总司令的瓦尔特·冯·布劳希奇拒绝。
布劳希奇没有将曼施坦因的计划继续向上报告，又将曼施坦因调往第38步兵军担任军长。
曼施坦因借助小胡子接见军长的机会，向小胡子当面陈述自己设计的战术。
小胡子“简直向精灵似的理解的非常快”。
于是陆军总参谋长哈尔德，奉命根据曼施泰因的建议重新制定作战计划。
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